sexta-feira, 8 de abril de 2011

O Comitê de aquisições e fusões já nasce manco


Como bem sabem os políticos de boa e velha cepa, comissões que deixam a uma prudente distância as vozes mais críticas e alguns dos principais interessados nem sempre resolvem adequadamente os problemas que se propõem a discutir.

Foi lançado recentemente o Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) – órgão inspirado no "Takeover Panel" inglês, com vistas a examinar a comutatividade e outros aspectos de operações de aquisição, fusão e incorporação de empresas.

O anúncio desse órgão veio na esteira de uma série de reestruturações societárias nos últimos anos, constantemente marcadas pelo tratamento desigual de acionistas. A premência de reforçar os mecanismos indutores de comutatividade fica patente quando se examinam, por exemplo, incorporações de ações recentes.

As relações de troca estabelecidas nessas operações têm manifestado assimetrias gritantes em favor dos controladores, flertando mesmo, quando envolvem ações preferenciais, com a expropriação patrimonial.

As limitações impostas pela legislação e pelo arcabouço normativo têm se mostrado insuficientes e ineficazes para conter os abusos. Os próprios reguladores, diante dessa situação, já há algum tempo vêm sugerindo a criação da versão nacional do "Takeover Panel".

Daí a oportunidade e, mais do que isso, a necessidade de constituição de uma instância que abranja uma gama ampla de atores desses processos e que possa intervir preventivamente no sentido de melhor disciplinar as operações de aquisição, fusão e incorporação no Brasil.

Embora seja uma iniciativa louvável, o CAF padece de incompletude. O dono da bola chamou para o gramado apenas os mais chegados, deixando do outro lado do alambrado outros que poderiam contribuir para um jogo mais rico tecnicamente, mais variado e mais consequente.

Ficaram de fora, só para mencionar duas ausências notórias, os principais investidores do país - os fundos de pensão - e os analistas e profissionais de investimento, os quais, diretamente e através de suas entidades representativas, durante muito tempo, foram vozes solitárias a brandir publicamente contra as assimetrias dessas operações.

Um órgão como o CAF, para cumprir adequadamente suas funções, deve se basear em um amplo consenso de mercado, porque é esse consenso que amparará e dará repercussão a suas decisões - e não aquelas leis nem aquelas normas que têm se mostrado ineficazes para conter os abusos e a falta de comutatividade que o CAF pretende prevenir.

Excluir de partida agentes relevantes do mercado - alguns dos quais com alta probabilidade de serem atores ou proponentes dessas operações, como os fundos de pensão - é, portanto, um erro.

Uma base mais abrangente acrescentaria legitimidade e representatividade, mas também proporcionaria um debate mais rico e qualificado, mitigando eventuais suspeitas de neutralidade das decisões.

Diferentes perspectivas e modos de ver poderiam ainda dar uma contribuição importante, no âmbito do CAF, para fazer frente à criatividade do mercado. Se uma porta se fecha, esforços são imediatamente envidados para abrir outra. Com o cerco às diferenças de tratamento a acionistas nas aquisições, fusões e incorporações tradicionais, outras operações têm servido como meio de privilegiar controladores.

Eis um exemplo vivo dessa situação, que está na praça no momento: um novo acionista paga um prêmio de controle exuberante - dez vezes o valor de mercado - para passar a fazer parte do bloco de controle de uma companhia aberta.

Ato contínuo, essa companhia anuncia um aumento brutal de capital - dobrando o número atual de ações, a um preço fixo -, com o controlador entrante dispondo-se a adquirir as parcelas dos acionistas que não tiverem fôlego para acompanhar tal aumento. Isso com o propósito de dissolver o prêmio de controle que pagou ao antigo controlador.

Uma operação como essa, ainda que guarde tratamentos tão desiguais aos acionistas, provavelmente passaria longe do crivo do CAF, cujos objetivos talvez devessem ser ampliados para abarcar operações de reestruturação societária em geral.

Não há motivo para optar pelo bom se é possível ter o ótimo sem grandes custos adicionais. O CAF só terá a ganhar em legitimidade e efetividade se for mais representativo das várias vozes e perspectivas do mercado.

Fonte: Valor econômico in Apimec

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